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西部證券股分有限公司
關于陕西美能干净能源團體股分有限公司利用召募資金向全資子公司增資以施行募投項目標核對定見
西部證券股分有限公司（如下简称“西部證券”或“保薦機構”）作為陕西美能干净能源團體股分有限公司(如下简称“美能能源”或“公司”)初次公然刊行股票并在主板上市的保薦機構，按照《證券刊行上市保薦营業辦理法子》《深圳證券买卖所股票上市法则（2023年修訂）》《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募資金辦理和利用的羁系请求（2022年修訂）》和《深圳證券买卖所上市公司自律羁系指引第1号——主板上市公司规范运作》等相干划定，對美能能源利用召募資金向全資子公司增資以施行募投項目標事項举行了核對，核對环境及核對定見以下：
1、召募資金根基环境
經中國證券监视辦理委员會《關于批准陕西美能干净能源團體股分有限公司初次公然刊行股票的批复》(證监允许[2022]2093号)批准，公司向社會公然刊行人民币平凡股(A股)4,690万股，每股面值人民币1.00元，每股刊行代价為10.69元，本次刊行召募資金总额為50,136.10万元，扣除刊行用度為4,267.86万元(不含增值税)，召募資金净额為45,868.24万元。希格玛管帐師事件所(特别平凡合股)于2022年10月25日對本公司初次公然刊行股票的資金到位环境举行了审验，并出具了希會验字〔2022〕0045号《验資陈述》。
公司依照《深圳證券买卖所上市公司自律羁系指引第1号——主板上市公司规范运作》及相干划定，對召募資金举行了專户存储，并與保薦機構、召募資金寄存銀行签訂了召募資金羁系协定。
2、召募資金投資項目环境
公司于2023年7月7日召開第三届董事會第三次集會、第三届监事會第三次
集會，审议經由過程了《關于部門募投項目變動的议案》，赞成公司變動召募資金投資項目，變動後的項目投資环境以下：
单元：万元
序号 項目名称 施行主體 投資总额 拟利用召募資金金额
1 韩都會自然气操纵三期工程項目 韩城美能 18,503.55 2,288.23
2 凤翔县镇村气化工程項目 宝鸡美能 19,255.50 8,506.11
3 神木市LNG應急调峰储配站工程項目 神木美能 7,726.99 6,951.00
4 “伶俐燃气”信息化综合辦理平台項目 韩城美能 2,199.45 2,013.53
5 宝鸡凤翔機場空港新城气瘦身保健品,化工程項目 宝鸡美能 5,034.98 4,609.37
6 美能能源总部暨西安伶俐能源钻研院扶植項目 美能汇科 29,043.00 20,000.00
7 美能能源总部暨西安伶俐能源钻研院大厦散布式绿色低碳综合能源伶俐供给體系科研树模項目 美能新能源 2,488.00 1,500.00
合计 84,251.47 45,868.24
3、利用召募資金對子公司增資环境
截至2023年6月30日，西安美能汇科伶俐能源有限公司（如下简称“美能汇科”）注册本錢1,000万元，陕西美能新能源有限公司（如下简称“美能新能源”）注册本錢 3,000万元。公司拟利用召募資金向項目施行主體美能汇科增长注册本錢20,000万元，向美能新能源增长注册本錢1,500万元，本次合计增資21,500万元。公司将按照各項目扶植進度及召募資金利用需求，分阶段将响應資金从公司召募資金專户转入上述两家全資子公司的召募資金專户，并打點工商變動挂号及相干手续。增資完成後，公司仍持有上述两家子公司100%的股权。
（一）美能汇科根基环境
公司名称 西安美能汇科伶俐能源有限公司
同一社會信誉代码 91610131MAC1X59N9C
建立時候 2022年10月31日
注册地點 陕西省西安市高新區科技路48号創業广場B1605室
重要出產谋划地 西安市高新區
法定代表人 晏成
注册本錢 1,000万元
實收本錢 1,000万元
谋划范畴 一般項目：智能家庭消费装备制造；热力出產和供给；對外承包工程；太阳能热操纵設备贩卖；新能源原動装备贩卖；软件開辟；信息體系集成辦事；信息技能咨询辦事；物業辦理；地皮利用权租赁；節能辦理辦事；新兴能源技能研發；能量收受接管體系研發；資本再生操纵技能研發；合同能源辦理。（除依法须經核准的項目外，凭業務执照依法自立展開谋划勾當）
股东持股比例 美能能源持股100%
重要財政指標（单元：万元） 2022年12月31日/2022年度（經审计） 2023年3月31日/2023年1-3月（未經审计）
資產总额 1,001.37 999.37
欠债总额 0.04 1.07
净資產 1,001.33 998.30
業務收入 - -
净利润 1.33 -3.03
本次增資环境:
单元：万元
財政指標 增資前 本次增資金额 增資後
注册本錢 1,000.00 20,000.00 21,南港馬桶不通,000.00
（二）美能新能源根基环境
公司名称 陕西美能新能源有限公司
同一社會信誉代码 91610131MA6W86PG7L
建立時候 2018年11月27日
注册地點 陕西省西安市高新區科技路48号創業广場B1605室
重要出產谋划地 西安市高新區
法定代表人 张文博
注册本錢 3,000万元
實收本錢 700万元
谋划范畴 地热能的開辟、操纵;充電站、散布式能源站、集中供热、供冷、供電站的設計、施工、运营、辦理;新能源技能、節能技能、环保技能范畴內技能研發、技能咨询、技能推行;合同能源辦理;自然气發電技能、地热發電技能、光伏發電技能、余热發電技能的研發;體系內职（员）工培训;發電工程施工及技能辦事;發電装备及配件、修建质料（不含钢材）的出產、贩卖、租赁、安装和技能辦事。（依法须經核准的項小琉球三天兩夜包棟民宿,目,經相干部分核准後方可展開谋划勾當）
股东持股比例 美能能源持股100%
重要財政指標（单元：万元） 2022年12月31日/2022年度（經审计） 2023年3月31日/2023年1-3月（未經审计）
資產总额 809.75 786.08
欠债总额 56.98 44.14
净資產 752.77 741.93
業務收入 54.31 32.96
净利润 -66.51 -10.84
本次增資环境:
单元：万元
財政指標 增資前 本次增資金额 增資後
注册本錢 3,000.00 1,500.00 4,500.00
4、利用召募資金向子公司增資對公司的影响
公司本次利用召募資金向全資子公司增資，是為了推動募投項目扶植，可以或许保障募投項目顺遂施行，提高召募資金利用效力。公司召募資金的利用合适相干法令律例的请求，合适公司募投項目扶植的資金利用规划，不會對公司財政状态及谋划功效發生晦气影响，不存在侵害公司及全部股东长處的情景。
5、本次增資後的召募資金辦理
經公司第三届董事會第三次集會审议經由過程《關于開設召募資金專項账户并授权签定三方羁系协定之弥补协定、四方羁系协定的议案》，美能汇科、美能新能源别離在中信銀行開立召募資金寄存專用账户，對召募資金举行集中辦理和利用。公司董事會授权谋划层全权打點與本次召募資金專項账户相干的事宜，包含但不限于開立召募資金銀行專項账户，签訂開立召募資金專項账户相干协定及文件，與保薦機構、召募資金寄存銀行签訂召募資金專户存储三方羁系协定等相干事項。美能汇科、美能新能源将严酷依照《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募資金辦理和利用的羁系请求（2022年修訂）》《深圳證券买卖所上市公司自律羁系指引第1号——主板上市公司规范运作》等相干法令律例和规范性文件及《公司章程》《召募資金辦理法子》等相干公司划定利用召募資金。
6、相干审核及核准步伐
2023年7月7日，公司召開第三届董事會第三次集會、第三届监事會第三次集會，审议經由過程《關于部門募投項目變動的议案》《關于利用召募資金向全資子公司增資以施行募投項目標议案》，赞成公司将“韩都會自然气操纵三期工程項目”及“凤翔县镇村气化工程項目”两個項目调减的召募資金投入新募投項目“美能能源总部暨西安伶俐能源钻研院扶植項目”、“美能能源总部暨西安伶俐能源钻研院大厦散布式绿色低碳综合能源伶俐供给體系科研树模項目”，并向美能汇科、美能新能源增資以保障上述子公司别離施行新募投項目。公司自力董事、监事會就上述事項颁發了明白的赞成定見，保薦機構對《關于部門募投項目變動的议案》颁發了明白的承認定見。
上述事項尚需提交公司2023年第二次姑且股东大會审议經由過程。
7、保薦機構核査定見
經核對，保薦機構認為：
公司本次利用召募資金為全資子公司美能汇科、美能新能源增資事項已公司董事會审议核准，监事會、自力董事均颁發了明白赞成定見。本次募投項目事項合适公司現實环境和項目运作的必要，不影响公司其他募投項目標正常举行，亦不存在其他侵害公司股东长處的情景。
综上所述，美能能源本次以召募資金向全資子公司增資事項實行了需要的决议计划审批步伐，合适相干法令律例的请求，合适公司成长计谋，能保護全部股东出格是中小股东的长處，有益于公道、有用地利用召募資金。保薦機構對公司利用召募資金向全資子公司增資以施行募投項目標事項無贰言。
（如下無正文）
(此页無正文，為《西部證券股分有限公司關于陕西美能干净能源團體股分有限公司利用召募資金向全資子公司增資以施行募投項目標核對定見》之具名盖印页)
保薦代表人：
何 勇 苏华峰
西部證券股分有限公司 |
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發表於 2023-7-14 22:47:52
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